深市监规〔2010〕12号

各有关单位：

　　《深圳市企业非专利技术出资登记办法（试行）》已经市政府法制办审定通过，现予印发，请遵照执行。

　　特此通知。

　　二○一○年九月九日

深圳市企业非专利技术出资登记办法（试行）

　　第一条 为规范非专利技术出资登记行为，拓宽融资渠道，鼓励民营经济和高新技术产业发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等法律法规的规定，结合我市实际，制定本办法。

　　第二条  投资人以其所有的非专利技术作为出资，投资于有限责任公司和股份有限公司（以下统称被投资公司）的登记管理，适用本办法。

　　第三条 本办法所称的非专利技术是指处于未公开、未授予专利权、具有实用价值、所有人采取适当保密措施拥有的技术成果。包括技术知识、经验和信息的技术方案或技术诀窍，如设计图纸、资料、数据、技术规范、工艺流程、材料配方等。

　　第四条 非专利技术出资应当具备下列条件：

　　（一）非专利技术载体或表现形式有设计图纸、资料、数据、技术规范、工艺流程、材料配方等；

　　（二）该非专利技术为投资人所有；

　　（三）该非专利技术可以用货币评估；

　　（四）该非专利技术可以依法转让；

　　（五）以非专利技术出资的，须经非专利技术的全体所有人一致同意；

　　（六）以非专利技术作为出资的，应当经被投资公司全体股东一致同意。

　　第五条 下列情形不适合作为非专利技术出资：

　　（一）已授予专利权的；

　　（二）已投资于其他有限责任公司或者股份有限公司的；

　　（三）已设置担保物权的；

　　（四）权属不清的。

　　第六条 以非专利技术出资的，其作价金额应当不高于整体评估值作价出资，并一次到位。以非专利技术出资后，被投资公司全体股东的货币财产出资不得低于公司注册资本的百分之三十。

　　公司设立时，投资人以非专利技术出资的，被投资公司的注册资本可以按照《公司法》、《公司登记管理条例》有关规定办理分期缴纳，也可以一次全部缴清。注册资本分期缴纳的，自被投资公司成立之日起二年内，应当依法办理该非专利技术财产权的转移手续。被投资公司应当办理实收资本的变更登记。

　　公司以非专利技术增加注册资本的，应当依法办理该非专利技术财产权的转移手续。被投资公司应当办理注册资本和实收资本的变更登记。

　　投资人为外国自然人、公司、其他经济组织的，应当取得外商投资主管部门的批准文件和批准证书。

　　第七条 用作出资的非专利技术应当经依法设立的评估机构评估。非专利技术出资办理财产权转移手续后，应当经依法设立的验资机构验资。验资证明应当载明该非专利技术的评估情况，包括该非专利技术的所有人、评估机构名称、评估基准日、评估报告的文号、评估值等事项。登记机关只收取验资报告，不收取评估报告。

　　第八条 被投资公司应当在章程中记载非专利技术的评估值、股东协商同意的出资作价金额及出资期限、出资时间。

　　第九条 以非专利技术出资的，除提交《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局规定的材料外，还应当提交下列材料：

　　（一）非专利技术出资承诺书；

　　（二）被投资公司全体股东一致同意以非专利技术出资的决议；

　　（三）非专利技术全体所有人一致同意出资的文件；

　　（四）非专利技术出资协议（公司尚未成立的，由非专利技术所有人与全体股东签定协议；公司已成立的，由非专利技术所有人与公司签定协议）；

　　第十条 非专利技术出资承诺书的范本见附件。内容主要包括：

　　（一）该非专利技术为投资人所有；

　　（二）该非专利技术未授予专利权；

　　（三）该非专利技术未设置担保物权；

　　（四）该非专利技术未曾投资于其他有限责任公司或者股份有限公司；

　　（五）该非专利技术全体所有人一致同意；

　　（六）该非专利技术未交付、未按时交付，或者该非专利技术权利主体存在瑕疵，包括权利主体虚构、权利主体非投资人、权利主体不清晰，或者该非专利技术设置有担保物权的，或者已投资于其他有限责任公司或者股份有限公司，导致非专利技术出资不实的，被投资公司的该非专利技术投资人以外的其他股东应当承担连带责任。

　　第十一条 出资协议书主要包括以下内容：

　　（一）投资人的姓名或名称；

　　（二）被投资公司的名称、住所、法定代表人；

　　（三）投资人和被投资公司的权利义务；

　　（四）非专利技术所有权交付的时间、地点、方式；

　　（五）协议签署的时间、地点；

　　（六）投资人和被投资公司签名或盖章等。

　　第十二条 投资人虚假出资，未交付或者未按时交付作为出资的非专利技术的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚；拒不改正的，由公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，按照《公司登记管理条例》第七十三条处罚。

　　被投资公司提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关按照《公司登记管理条例》第六十九条予以处罚。

　　第十三条 承担公司非专利技术出资的资产评估、验资机构提供虚假材料或者因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关按照《公司登记管理条例》第七十九条予以处罚。

　　第十四条 本办法由深圳市市场监督管理局负责解释。

　　第十五条 本办法自印发之日起实施，有效期5年。

　　附件：非专利技术出资承诺书范本